狐狸用奉承的辦法騙取了烏鴉口中的肉，令烏鴉十分惱火，但故事並沒有結束。

烏鴉上當以後，牠發誓，一定要汲取教訓，以後不要再被狐狸騙了。

這天，烏鴉站在樹上又叼著一塊肉，準備美餐一頓時，狐狸又悄然出現在樹下。

烏鴉心想：「甭想打我的壞主意，有了上次的教訓，我才不聽你的奉承呢，你就是把我吹噓成神仙也沒有用。」

正當烏鴉心裡盤算著如何防備狐狸吹捧的時候，忽然聽到狐狸說話了。

狐狸說：「烏鴉你這個大傻瓜、大笨蛋、大白癡，你還記得上次你上了我的當，把美味的肉白白地送給我的事嗎？從這件事可以看出，你們烏鴉是天底下最沒有用的動物，你們有何顏面活在世上，不如死了算了。」

聽了狐狸這番話，烏鴉氣得直哆嗦。

烏鴉氣憤地說：「你們狐狸壞事做盡，沒有資格指責我們烏鴉。你們這些壞了心腸的傢伙，早晚會得到報應的。」

烏鴉還想繼續往下說，可牠忽然發現，自己嘴裡的肉又落人了狐狸口中。狐狸正露出了得意的笑容。

又上當了，烏鴉十分懊惱。牠告誡自己，不但要有抵禦奉承的能力，還要有抵禦謾駡的能力。於是，烏鴉經常練習對付奉承和謾駡的本領。經過反復練習，烏鴉面對任何奉承和謾駡，都能做到泰然處之了。

日子一天天過去。這一天，樹上的烏鴉又獲得了一塊肉。忽然，牠發現狐狸正待在樹下，立馬提高了警惕，牠告誡自己，不論狐狸說什麼，自己堅決不開口，看牠有什麼辦法。於是，烏鴉叼著肉靜靜地等待狐狸出招。

可是，烏鴉等了好久也沒有聽到狐狸說話。

烏鴉心想是不是狐狸沒有發現自己。必須讓狐狸知道我叼著一塊肉，讓牠表演一下花招，出一次醜。於是，牠對狐狸說：「你有什麼花招，趕快使出來吧。」沒待烏鴉說完，猛然發現口中的肉又掉了下去。

天哪，又中計了。烏鴉捶胸頓足，但於事無補了。

烏鴉對自己失望極了。於是，牠找到了大象求教。

大象說：「你屢屢被騙，是因為你自己有弱點，狐狸緊緊地抓住了你的弱點，於是便可隨心所欲地騙取你口中的肉。無論狐狸用什麼辦法，都會贏你。其實，你真正的對手是自己，而不是狐狸。只要你戰勝了自己，克服了弱點，狐狸也就無計可施了。」